Družinska Ustava in pravno zavezujoči dokumenti
15. januarja, 2025
Ko se bliža čas upokojitve, se marsikateri podjetnik s.p. začne spraševati, kako naprej? Kaj je najbolj optimalna pot. Kaj se splača? Odgovori so večinoma odvisni od dotične družinske situacije in (ne)motivacije potomcev za prevzem odgovornosti.
Kaj je pomembno vedeti o prenos s.p.
Običajno se prenaša celotno premoženje s.p. na drug poslovni subjekt. To pomeni, da se neobdavčeno in neodplačno prenese:
- Vsa sredstva: stavbe, vozila, stroje, denar itd.
- Vse pravice in obveznosti ter reference na nov subjekt.
- Zaposlenim se delavna doba ne prekinja – ni potrebno izplačevati odpravnin.
Presečni datum.
- Določi se ga glede na dotično družinsko - poslovno situacijo.
- Na presečni datum se izdela bilance na enak način, kot vsako zaključno leto.
- Bilance služijo namenu, da na podlagi njih sestavimo pogodbo o prenosu za notarja.
- Pri notarju se listine overi in od tu naprej se formalno ureja prenos s.p. na nov subjekt.
- Od presečnega datuma do notarja s.p nemoteno posluje naprej. Sledi še zaključevanje.
Razlika med prenosom na d.o.o. ali drug s.p.
- V samem postopku praktično ni nobenih razlik.
- V obeh primerih je potrebno najprej določiti presečni datum in izdelati bilance.
- Enako se v obeh primerih listine overja pri notarju in prenaša celotno premoženje.
- Postopek je praktično enak če je novi d.o.o. ali s.p. že ustanovljen oz. če le ta še ni.
Specifike:
- V Kolikor ima podjetje davčne blagajne, je smiselno nov subjekt ustanoviti prej.
Zakaj? Da lahko kodo za davčno blagajno pridobimo še pred obiskom notarja.
- Če želimo na novem s.p. obdržati matično številko, se nov s.p. ustanavlja istočasno.
- V kolikor so nepremičnine pridobljene pred 1.1. 2oo5, se lahko izločajo v privatno last. Vendar je pri tem potrebno poračunati DDV od vlaganja v objekt v zadnjih 20. letih.
Prednosti – slabosti:
- Prednost poslovanja na s.p. je prosto razpolaganje z gotovino. Drugih prednosti niti ni.
- Prednost poslovanja na d.o.o. je več:
- Medtem ko s.p. garantira z vsem svojim (tudi privatnim) premoženjem, d.o.o. garantira zgolj s premoženjem podjetja.
- V kolikor ima s.p. izjemno poslovno leto in velik dobiček, obdavčitev po dohodninski lestvici preide na najvišjo stopnjo. D.o.o. se lahko odloči, saj je nujna zgolj fiksna obdavčitev v kolikor se dobiček lastniki ne izplačujejo.
- Če d.o.o. po 15 letih lastništva likvidiramo, po trenutni zakonodaji ni nobene obdavčitve.
- p., ki ima nepremičnine in veliko premoženja pa dohodnino plača po najvišji stopnji. Še posebej, če so sredstva že amortizirana, saj se upošteva razlika med realno tržno vrednostjo in amortizirano vrednostjo. Slednje je velik finančni problem ob zapiranju s.p.
V kolikor s.p. prevzema več potomcev, je običajno potrebno preiti na d.o.o., saj v zelo redkih primerih lahko iz enega s.p. naredimo dve ločeni s.p. dejavnosti.
Primer: Klasičen prenos s.p. na drug s.p.
Podjetnik je bil že delno upokojen. Sin je delal v podjetju že dvajset let, vendar je oče še vedno vodil vse poslovanje. K nam je oče prišel na posvet, kaj se mu najbolj splača. Čudil se je našim vprašanjem, ko sva ga s sodelavcem začela spraševati o njegovih željah in motivaciji sina za prevzem odgovornosti.
Še bolj se je čudil, ko sva ga vprašala koliko ima vseh potomcev in privatnega premoženja. Pričakoval je, da bova rešitev stresla iz rokava in mu dala recept za njegov primer. Na MoST inštitutu se ne ukvarjamo samo z davčnim svetovanjem. To je sicer pomemben segment, vendar je najprej potrebno spoznati celotno družinsko situacijo. Le na ta način lahko celostno in učinkovito svetujemo.
Pred časom je k nam prišla družina, kjer so že izvedli prenos dejavnosti na enega potomca. Drugemu bi sedaj radi podarili podobno vrednost. Hitro smo ugotovili, da nimajo veliko opcij. Starša sta imela v lasti le še hišo. Podjetje je bilo vredno vsaj desetkrat toliko. Starša sta želela tudi rento zase. Pojasnili smo, da bi morali to reševati pred prenosom s.p. na sina. Ker so mu prenesli vse, sedaj ni bilo več poti nazaj.
Podobno zgodbo sva zaupala tudi našemu sogovorniku. Sedaj je razumel, kaj želiva slišati. Dogovorili smo se za strateško srečanje, na katerega je prišel tudi zaposleni sin. Ugotovili smo, da si že dolgo želi prevzeti odgovornost in lastništvo podjetja. Ker oče ni kazal interesa za tovrstni pogovor, je sčasoma nehal spraševati in čakal na podobno priložnost.
Menili smo, da je boljša opcija prenos na d.o.o. Zakaj? Podjetje je imelo nepremičnine in veliko premoženja ter skoraj dvajset zaposlenih. Predvsem zaradi varnosti, je bilo to bolj smiselna opcija. Poleg tega bi ob zapiranju dejavnosti po najmanj petnajstih letih premoženje neobdavčeno prešlo v privatno last sina.
Ker so bili vajeni na prosto razpolaganje z gotovino, so se odločili za prenos na s.p. Sin je imel še dobrih petnajst let do formalne upokojitve, zato to ni bil prevelik problem. V kolikor se bo izkazalo, da nima primernih naslednikov, se lahko prenos s.p. na d.o.o. izvede naknadno.
To je smiselno tudi, če bo podjetje prodajal. Prodaja s.p. kot celote namreč ni možna. Odprodaja sredstev, še posebej nepremičnin pa preide v najvišjo obdavčitev. Zakaj? Ker se upošteva razlika med realno tržno in amortizirano vrednostjo.
Dogovorili smo se tudi za rento staršem in kaj bo po njuni smrti pripadalo hčeri in drugemu sinu, ki nista zaposlena v podjetju. Na usklajevalnem srečanju so se vsi člani družine strinjali s predlogom. Tako smo hkrati s prenosom s.p. pri notarju spisali še oporoko.
S tem sta se ostala potomca tudi zavestno odpovedala premoženju podjetja. Namesto klasične darilne pogodbe, smo spisali izročilno za prenos s.p. Razlika je zgolj v tem, da se na to pogodbo podpišejo ostali člani družine.
Na ta način iz tega naslova ne morejo kasneje uveljavljati nujnega deleža. Brat in sestra bosta nekaj denarja dobila takoj. Nepremične v privatni lasti pa šele po smrti obeh staršev. Natančno smo tudi zapisali, katere nepremične dobi posameznik. S tem se izognemo solastništvu in potencialnemu prepiranju med družinskim člani. Predvsem pa preprečimo vmešavanje in hujskanje zakonskih partnerjev.
Če je prevzemnikov več, večinoma izvajamo prenos na d.o.o.
Primer: Prenos s.p. na d.o.o.
V zameno ji bo pripadalo nekaj več privatnega premoženja po smrti staršev. Obenem pa bo najmlajši sin dobil večino privatnega premoženja v zameno za odpoved podjetju v celoti. Istočasno smo se dogovorili tudi za rento staršev, ki jo bosta prejemala do konca življenja.
Vmes med temi dogovarjanji, smo že začeli postopek prenosa s.p. na d.o.o. Zakaj smo to lahko urejali istočasno? Zakonodaja veleva, da mora biti podjetnik (s.p.) še najmanj 3 leta lastnik celotnega prenesenega deleža. Torej prej kot v treh letih ne sme podarjati podjetja naslednikom.
Kako je izgledal prenos s.p. na d.o.o.:
Najprej smo z njihovo računovodkinjo dorekli vse korake prenosa, Določili smo presečni datum, na katerega je računovodja izdelala bilance na enak način, kot vsako zaključno leto. Nato smo pregledali bilance in jih poslali v revizijo.
Zakaj revizija?
Če je kapitala več kot 100 tisoč, registrsko sodišče zahteva revizijo. Na MoST inštitutu jo zagotovimo po bistveno nižji ceni, kot so na trgu. Imamo veliko primerov na leto in zato tudi stalne zunanje sodelavce, med njimi tudi revizorja..
Za davčno nevtralen prenos smo tako zagotovili pravilnost vseh potrebnih postopkov, vključno s prenosom nepremičnin v zemljiško knjigo. Predvsem pa neobdavčeno priglasitev prenosa na FURS.
Prenos zaposlenih na d.o.o. brez prekinitve delavne dobe in brez odpravnin. Sredstva se nemoteno amortizirajo naprej. Obenem prenos vseh pravic in obveznosti, kar je za nemoteno nadaljnje poslovanje ključnega pomena.
Uredili smo tudi vse poslovne zadeve od prenosa računovodskih programov za izdajanje računov na d.o.o, preknjižbe računov in prenos računovodskih izkazov, nov TRR, prenos kreditov in limitov, prenos licenc in obrtnega dovoljenja, preregistracije vozil ter vse specifične situacije dotičnega primera.
Vsak vodja ima svoj način. Če način vodenja ni prilagojen vodji, le ta ne vodi učinkovito. Seveda se mora vodja prilagajati. A prilagaja se na svoj način. Če mora vodja delati po »načrtu« nekoga tretjega, to na dolgi rok ne bo uspešno. Zato je izjemno pomembno, da starši pri procesu predaje vodenja podjetja slišijo želje naslednikov.
Skozi proces smo ugotovili, da se oba sinova bojita očetovih pričakovanj. Ko smo to ozavestili in naglasili, se je strah zmanjšal. Oče je spoznal, da je smiselno slišati potomce. S tem jim je dal prostor, da so izrazili svoje mnenje. Želja vseh treh je bila, da bi v prihodnosti nastavili direktorja, ki bi operativno vodil podjetje. Oče se je temu najprej uprl.
Zato smo se najprej dogovorili glede solastništva. Skupen konsenz je bil, da bo oče najprej predal vsakemu 20% delež podjetja. Kaj smo s tem dosegli? Oče je ohranil 40%. V kolikor bi bili nasledniki enotnega menja glede posameznih odločitev, bi ga preglasovali. S tem so dobili tako odgovornost, kot moč odločanja. V kolikor bi bil oče in še eden od naslednikov proti predlogom, bi obveljala njuna beseda, ker imata skupaj 60%.
Določili smo tematike solastniških sestankov, način komunikacije in odločanja. Jasno smo opredelili, kaj so teme solastniških in kaj operativnih sestankov. Določili smo tudi funkcije naslednikov v tistem trenutku in v prihodnosti. Čas in način sestopa staršev, predvsem očeta je jasno določen. Nasledniki sedaj bolj zaupajo sami sebi. Večja je jasnost in medsebojno zaupanje.
Vse te dogovore smo zapisali v Družinsko Ustavo. Obenem tudi vizijo nadaljnjega razvoja podjetja in strategijo poslovanja. S tem je družina dobila popolno jasnost za prihodnost. Med tem procesom se je tudi izkazalo, da v resnici nihče od potomcev ne bi vodil podjetja optimalno. Tudi vsi skupaj ne.
Poleg tega bi potrebovali ljudi, da bi nadomestili naslednike. Zato so se skupaj odločili, da bodo dobro leto pred očetovo umaknitvijo iskali direktorja. Prepričal jih je naš način dela, zato se bomo v kratkem zopet povezali, da naredimo jasno profilacijo in najdemo primerno osebo.
V čem smo na MoST inštitutu drugačni od klasičnih davčnih svetovalcev:
1. Imamo dolgoletne izkušnje pri uspešno urejenih prenosih pri več kot 400 podjetjih v 14. letih našega delovanja.
2. Garantiramo neobdavčen prenos v ceni na ključ, ki jo dogovorimo za vaš specifični primer. Uvodni posvet je brezplačen in brez obveznosti.
3. Skupaj nastavimo optimalno strategijo, ki zajema tako davčno-pravni vidik prenosa s.p., kot tudi družinski vidik ter nasledstvo na zainteresirane potomce – v zadovoljstvo vseh.
4. Za razliko od klasičnih davčnih svetovalcev, mi poskrbimo »v ceni na ključ« tudi za poslovni vidik prenosa.
Primer: Prenos s.p. na dva nova s.p.-ja
Podjetnik se je ukvarjal z gostinstvom in prevozništvom. Razmišljali so, da bo gostilno prevzela hči, prevozništvo pa sin. Ker so imeli dve dokazljivo ločeni dejavnosti, je bila njihova ideja uresničljiva. Izziv je bil, ker sta oba želela obdržati matično številko, kar pa seveda ni izvedljivo.
Na brezplačnem informativnem posvetu smo jim razložili naš način dela in ponudbo na ključ. Slednja zajema tudi vse poslovne korake, sestavo pogodb za notarja in priglasitev prenosa na FURS. Ko so se odločili za svetovanje, smo najprej razgovor opravili še z računovodjo in pojasnili vse korake prenosa ter časovni okvir.
Odločili so se za presečni datum 30.4. Na ta dan je računovodja izdelala bilance in ostale računovodske listine. Še posebej pazljivo smo pregledali popis osnovnih sredstev. Za notarja smo morali spisati dve pogodbi o prenosu z ločenimi osnovnimi sredstvi. Hči je prevzela gostinski objekt in pripadajoča osnovna sredstva. Ter tudi denarna sredstva, ki so pripadala dejavnosti. Sin je prevzel vozila in pripadajoča sredstva.
Hči je svoj s.p. registrirala pred presečnim datumom. Zakaj? Ker je imela davčno blagajno je bilo pomembno, da kodo za svoj s,p, pridobi še pred obiskom notarja. Po obisku notarja smo šli na AJPES in prenos napovedali na ponedeljek, ker so imeli te dneve gostilno zaprto. Tako smo omogočili, da je programer na ta dan zamenjal programe in aktiviral davčno blagajno.
Pri sinu tega izziva ni bilo. Zato smo njegov s.p. registrirali hkrati z zapiranjem očetovega. Na ta način je lahko tudi obdržal matično številko. Že vnaprej smo se dogovorili in napovedali prenos licence za prevozništvo in bančne kartice za točenje goriva. Ker smo bili z vsemi deležniki vnaprej dogovorjeni, je vse potekalo hitro in brez težav. Enako velja za preregistracijo vozil.
Brez težav smo uredili tudi obe priglasitvi na FURS. AJPES je točno na napovedan dogovorjeni datum izvedel oba prenosa. Z nekaj dnevi odloga smo pridobili čas, da smo vse aktivnosti lahko načrtovali in pravočasno izvedli tudi prezaposlitve delavcev brez odpravnin, ker se jim delavna doba sešteva.
Oba naslednika sta nemoteno poslovala naprej. Starša sta se oba upokojila. Prijavila sta se 40 urno družinsko pomoč in tako lahko potomcema še nekaj pomagata pri poslovanju. Mama je postala prokuristka na hčerinem s.p. Oče prokurist na sinovem. Zakaj ima to smisel?
Prokura je namenjena nadomestilu pri vodenju podjetja. Torej v kolikor sta hči ali sin odsotna, lahko starša vsak za svoj primer podpišeta dokumente in/ali urejata določene poslovne aktivnosti na pošti, banki, pri poslovanju itd. To je še posebej smiselno za primer daljših odsotnostih kot je bolniška.
Kako:
- prezaposliti delavce, da se jim delavna doba ne prekinja;
- pridobiti DDV številko za nov subjekt in priglasitev na FURSu;
- poknjižiti vse poslovne dogodke, ki se bodo dogajali med prenosom;
- pravilno prenesti nepremičnine v zemljiški knjigi na nov poslovni subjekt;
- urediti poslovne programe na novem subjektu za nemoteno nadaljnje delovanje;
- preregistrirati vozila, da se pravilno uredi novo prometno dovoljenje in zavarovanje;
- urediti licence, koncesije, dovoljenja, leasinge, kredite, nov račun, kdaj zapreti starega.
Skratka, v ceni na ključ imate pred, med in po procesu prenosa našo konstantno poslovno, računovodsko, pravno - davčno podporo v vseh segmentih, ki so potrebni za uspešen zaključek. Mi za vas speljemo vse postopke in procese, razen tam, kjer je potreben vaš osebni podpis npr. notar. Vso dokumentacijo za notarja in ostalo pripravimo mi, vi greste zgolj podpisati listine. Več o specifikah za vaš primer vam pojasnimo na brezplačnem informativnem posvetu.
